تغییرات شرکت

پس از ثبت شرکت ، ممکن است موسسین (سهامداران) تصمیم به ایجاد تغییراتی در شرکت گرفته که این تغییرات شرکت می بایست به صورت رسمی و قانونی توسط اداره ثبت بررسی و تایید شود و سپس در روزنامه رسمی کشور منتشر گردد.

معمولا پس از شروع کار و یا در ادامه گسترش و افزایش تخصص افراد، شرکت ها نیاز می بینند تغییراتی در موضوع فعالیت، عنوان و نام شرکت و در برخی موارد رایج تر تغییراتی در اعضای هییت مدیره، مدیر عامل و یا محل کار شرکت ایجاد کنند. هم چنین ممکن است اعضای شرکت پس از مدتی بنا به دلایلی خاص تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.

همه این عوامل جزو تغییراتی می باشد که می بایست به صورت رسمی در اداره ثبت ، به ثبت برسد تا بتواند وجه قانونی داشته باشد.دقت نمایید انجام هریک از این تغییرات بدون ثبت رسمی آن ها وجاهت قانونی ندارد.

در صورتی که صورتجلسه تغییرات شرکت تنظیم شده است و امضا شده اما هنوز در سامانه وارد نشده و در روزنامه رسمی آگهی نشود، مورد قبول بانک ها و سازمان ها و … نخواهد بود؛ برای نمونه اگر اعضا هیئت مدیره طی یک صورتجلسه تغییر کرده اما ثبت نشده باشد کماکان هیئت مدیره قبلی دارای مسئولیت می باشند.

مراحل ثبت تغییرات شرکت

بپس از تصمیم گیری در مورد نوع تغییرات مورد نیاز جهت ثبت و برگزاری و تنظیم صورت جلسه مربوط به آن می بایست نسبت به ثبت درخواست تغییرات در اداره ثبت اقدام فرمایید.

در صورتی که خودتان قصد دارید این امر را انجام دهید به ترتیب زیر عمل کنید اما دقت نمایید که ثبت تغییرات در سامانه مراحل زیادی داشته که اطلاعات افراد و سهامداران و متن صورتجلسه را می بایست وارد نموده و هرگونه اشتباه در این مراحل حتی کد ملی افراد باعث رد درخواست شما خواهد شد.

این مراحل نیاز به مراجعه حضوری نداشته و از طریق سامانه به آدرس الکترونیکی http://irsherkat.ssaa.ir  قابل انجام و پیگیری می باشد. پس از ثبت در سامانه باید متن صورتجلسه و رسید پذیرشی که از وبسایت مذکور دریافت نموده اید را در پاکت مخصوص زرد رنگی که باجه های پستی به شما می دهند، به اداره ثبت شهرتان ارسال کنید.

مراحل ثبت تغییرات شرکت از طریق سامانه مذکور به شرح زیر می باشد :

1. پس از مراجعه به لینک بالا استان و شهر را وارد کرده و با وارد کردن شناسه ملی شرکت به مرحله بعد خواهید رفت.
2. حال می بایست نوع صورتجلسه ( مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده، مجموع عمومی فوق العاده یا صورتجلسه هیئت مدیره ) و نوع تصمیم را انتخاب و باقی اطلاعات را تا انتها انجام دهید.
3. پس از پذیرش نهایی سامانه یک رسید پذیرش همراه با کد پیگیری به شما می دهد که می بایست 2 نسخه از آن پرینت گرفته و به همراه مدارک به اداره پست در قالب پاکت پستی زرد رنگ مخصوص تغییرات، به آدرسی که در رسید پذیرش درج شده ارسال کنید.
4. منتظر بررسی پرونده توسط کارشناسان اداره ثبت بمانید.

دقت نمایید معمولا روند رسیدگی به پرونده طی 10 الی 20 روز کاری انجام می شود. پس از آن شما مستلزم پرداخت هزینه های مربوطه و پرداخت هزینه چاپ و انتشار تغییرات در روزنامه رسمی شرکت خواهید بود.

سوالات مهم در رابطه با تغییرات شرکت

•  برای ثبت تغییرات شرکت چه مدارکی مورد نیاز است؟

مدارک شناسایی اعضا و سهامداران شرکت و میزان سهم هرکدام، اوراق شرکت بخصوص اساسنامه و از مهر ماه سال 1400 شماره ثنا نیز نیاز است.

•  مدت زمان ثبت تغییرات و دریافت آگهی چقدر است؟

در سریعترین حالت همان روز مجمع یا جلسه هیئت مدیره باید صورتجلسه امضا شده اگر در سامانه ثبت شود حدودا یک هفته مراحل در اداره طی خواهد شد. اما روز دقیقی نمی توان گفت زیرا پس از ارسال صورتجلسات به اداره از طریق پست ، گاه ممکن است یک پرونده تا 20 روز اعلام آگهی نشود.

ثبت صورتجلسه تغییرات

تمامی موارد مربوط به ثبت صورتجلسه تغییرات از طریق سه نوع جلسه یا مجمع تعیین می شوند که در ادامه به تفکیک همه موارد را مورد بررسی قرار می دهیم.

مجمع عمومی عادی شرکت

در مجامع عمومی عادی، حضور همه سهام داران و مدیران الزامی بوده و بنابراین از چنین مجامعی می توان برای تبادل نظر و تصمیم گیری در مورد موضوعات مهم مربوط به امور داخلی شرکت، فرصت ها، اهداف و سیاست های کلی استفاده کرد.

مجامع عمومی شرکت هر سال و پیش از فرار رسیدن ماه پنجم سال مالی برگزار شوند و موارد و تصمیمات مورد اتخاذ به آگاهی اداره ثبت برسند. موارد مورد بررسی در مجمع عمومی عادی شرکت از جمله مواردی که می توان تصمیم گیری در مورد آن را به مجامع عمومی عادی موکول کرد موارد زیر را می توان نام برد:

• تعیین سیاست ها، خط مشی و اهداف راهبردی شرکت برای سال مالی جدید.
• تغییر در اعضای هیات مدیره، ورود یا خروج شرکا جدید و هم چنین تعیین و تعریف مجدد سمت های اشخاص.
• تغییر بازرس عادی و بازرس علی البدل و تصمیم گیری در مورد شرح وظایف ایشان برای سال مالی جدید
• بررسی ترازنامه ها و حساب سود و زیان در سال مالی گذشته و اتخاذ تصمیمات جدید از این دست.
• تقسیم سود بدست آمده از فعالیت شرکت بین سهام داران
• تصمیم گیری در رابطه با نوع روزنامه کثیرالانتشاری که قرار است آگهی های تغییرات سال مالی پیش رو در آن چاپ و منتشر شوند.

مجامع عمومی فوق العاده شرکت ها

در مجامع عمومی فوق العاده حضور حداقل نصف تعداد سهام داران کلی شرکت الزامی است. در این مجامع معمولا در مورد کاهش و افزایش سرمایه شرکت ، تغییر در اساسنامه و انحلال شرکت صحبت و تصمیم گیری می شود.

مجامع فوق العاده و صورت جلسه های نوشته شده در آن ها زمانی دارای وجاهت قانونی برای ثبت و اجرا هستند که حداقل به رای موافق دو سوم افراد حاضر در جلسه رسیده باشند.

موارد مورد بررسی در مجامع عمومی فوق العاده

• اخذ تصمیم در مورد اضافه کردن شریکی جدید به شرکت
• ایجاد تغییرات در اساسنامه
• تصمیم گیری در رابطه با تغییر نام شرکت ، تغییر موضوع شرکت و تغییر آدرس شرکت
• اتخاذ تصمیم در مورد انحلال همیشگی شرکت
• اخذ تصمیم برای چگونگی افزایش یا کاهش سرمایه در شرکت
• انتخاب بازرس یا بازرسین جدید، تغییر مدیرعامل، تمدید مدت خدمت مدیر عامل و …
• تعیین سهام ممتازه
• تصمیم گیری در مورد صدور اوراق قرضه

مجامع هیات مدیره در شرکت ها

هیات مدیره شرکت می توانند با اخذ تصمیم و رای گیری بین خود افراد و سمت های مختلف راس شرکت از قبیل رئیس، نائب رئیس و مدیر عامل را تعیین نماید. رییس هیات مدیره می تواند حداقل به مدت دو سال و با رای موافق اعضای هییت مدیره به مدت نامحدود انتخاب و منصوب شود.

موارد مورد بررسی در مجمع هیات مدیره شرکت ها

• بررسی و اخذ تصمیم در مورد درآمد و بدهی های شرکت
• تصمیم گیری در مورد معاملات و قراردادهای شرکت
• انتخاب مدیران داخلی بخش ها

مدارک مورد نیاز جهت ثبت صورتجلسه تغییرات در سامانه

• • کپی مدارک هویتی شامل: کپی شناسنامه و کارت ملی همه شرکا و اعضای هیات مدیره
  • کپی مدارک هویتی نام برده شده در بالا برای شریک یا شرکای جدید
  • کپی مدارک هویتی نام برده شده در بالا برای شریک یا شرکایی که قصد خارج شدن از شرکت را دارند.
  • کپی اساسنامه
  • ارائه نام و مشخصات همه شرکا با میزان و درصد سهام شان (شرکت نامه برای شرکت های مسولیت محدود)
  • کپی روزنامه رسمی آخرین تغییرات

انواع ثبت تغییرات شرکت عبارتند از:

• انحلال شرکت
• افزایش سرمایه شرکت
• کاهش سرمایه شرکت
• تغییر،اضافه یا کاهش موضوع شرکت
• تغییر آدرس شرکت
• ایجاد شعبه
• تغییر دارندگان حق امضا
• نقل و انتقال سهام
• اصلاح مواد اساسنامه شرکت
• تعیین یا تمدید بازرسان
• تعیین یا تمدید اعضای هیات مدیره
• تعیین سمت هیات مدیره

مراحل ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت

1. تحویل مدارک هویتی اعضا،آگهی تاسیس،آخرین آگهی تغییرات شرکت توسط موکل به کارشناسان امور ثبتی.
2. تنظیم صورتجلسه تغییرات موردنظر توسط کارشناسان امور ثبتی.
3. تحویل صورتجلسه به موکل جهت امضا توسط کلیه اعضاء(هیئت مدیره و بازرسان) و درج مهر شرکت در همه صفحات صورتجلسه.
4. تحویل صورتجلسه امضاء شده توسط موکل به کارشناسان امور ثبتی.
5. ارسال صورتجلسه به اداره ثبت از طریق پست جهت بررسی،تایید صلاحیت صورتجلسه و ثبت تغییرات مورد نظر.
6. پرداخت هزینه جهت ارسال روزنامه و انتشار آن در روزنامه رسمی کشور.

منحل کردن شرکت

انحلال به منزله پایان عمر شرکت و عدم ادامه فعالیت می باشد که اعضا اقدام به ثبت انحلال می نمایند،برای اقدام به انحلال ابتدا می بایست یک نفر به عنوان مدیر تصفیه تعیین و معرفی گردد که وظیفه آن رسیدگی به امور شرکت همزمان یا بعد از انحلال و تقسیم دارائی و سرمایه میان سهامداران می باشد.

افزایش سرمایه شرکتها

افزایش سرمایه شرکت فرآیندی مهم می باشد که ممکن است پس از ثبت شرکت انجام شود. در این فرآیند، شرکت تصمیم می‌گیرد میزان سرمایه خود را افزایش دهد، که می‌تواند به دلیل نیاز به سرمایه بیشتر برای رشد و توسعه کسب و کار یا به دلیل موارد دیگری انجام شود. برای افزایش سرمایه شرکت، می‌توان اقداماتی مانند صدور سهام جدید، جذب سرمایه‌گذاران جدید، یا استفاده از امکانات مالی موجود در دستور کار قرار داد. این افزایش سرمایه می‌تواند منجر به توسعه و رشد بیشتر شرکت و افزایش قدرت مالی آن شود.

بنابراین زمانی که شرکت برای پاسخگویی به نیازها و گسترش فعالیت‌های خود به منابع مالی جدید نیاز داشته باشد، با پیشنهاد هیئت مدیره(سهامداران) شرکت جهت تامین منابع مورد نیاز اقدام به افزایش سرمایه می نماید تا سرمایه شرکت به میزان مورد نظر افزایش یابد.افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید یـا بـالا بـردن مبلغ اسمی سهام موجود،صورت میگیرد.

کاهش سرمایه شرکتها

کاهش سرمایه شرکت نوع دیگری از تغییر در سرمایه شرکت به شمار می آید. کاهش سرمایه هم در شرایطی که شرکت در شرایط ناخوشایندی قرار دارد مفید است و هم در شرایطی که شرکت سودده است یا شرکت به دلیل ضرر های وارد شده قسمتی از سرمایه خود را از دست داده و تا آن ضرر جبران نشود تقسیم سود غیرممکن می باشد که با این کاهش سرمایه سهامداران می توانند در صورت سود دهی شرکت سود را میان خود تقسیم کنند.

کاهش سرمایه شرکت به دلایل مختلفی اتفاق می افتد. برخی از دلایل معمول شامل موارد زیر می‌شوند:

۱. نیاز به تناسب میزان سرمایه با اندازه و فعالیت‌های فعلی شرکت: در برخی مواقع، شرکت‌ها ممکن است به دلیل تغییرات در بازار، تغییر استراتژی کسب و کار یا دلایل دیگر، نیاز به کاهش سرمایه خود را احساس کنند تا تناسبی بهتر با نیازها و فعالیت‌های خود داشته باشند.

۲. مواجهه با مشکلات مالی: شرکت‌هایی که به مشکلات مالی برخورد کرده‌اند ممکن است بخواهند سرمایه خود را کاهش دهند تا بتوانند بدهی‌ها و مشکلات مالی خود را مدیریت کنند و به استحکام مالی بیشتری دست پیدا کنند.

۳. تغییر در ساختار شرکت: در برخی مواقع، شرکت‌ها ممکن است بخواهند ساختار خود را تغییر دهند و به ساده‌تر شدن فرآیندها، کاهش هزینه‌ها یا به دست آوردن سرعت بیشتر در تصمیم‌گیری‌ها بپردازند. این ممکن است با کاهش سرمایه همراه شود.

به صورت کلی، کاهش سرمایه شرکت ممکن است به عنوان یک استراتژی مالی جهت تنظیم تناسب مناسب بین نیازها و منابع موجود شرکت انجام شود.

تغییر،افزایش یا کاهش موضوع شرکت

موضوع شرکت  بیانگر هدف و حوزه فعالیت شرکت می باشد که می بایست جهت روشن نمودن وظایف و اختیارات اعضاء در اساسنامه به طور کامل قید شود، بر این اساس هیئت مدیره شرکت نمی توانند سرمایه شرکت را در فعالیت هایی خارج از  موضوع موجود در اساسنامه بکار ببرند.

موضوع شرکت در صورت صلاحدید اعضای شرکت قابل تغییر، افزایش یا کاهش است. لذا چنانچه در اساسنامه، موضوع شرکت به درستی قید  نگردد یا شرکت قصد گسترش فعالیت خود در زمینه های دیگر را داشته باشد، می توانند موضوع خود را تغییر دهد و یا به موضوع قبلی شرکت موضوعاتی را الحاق کند.

هر گونه تغییر در موضوع شرکت در مجمع عمومی فوق العاده انجام می شود(مجمع عمومی فوق العاده تجمع سهامداران شرکت است که به دلیل انجام تغییرات گرد هم جمع می آیند و تصمیم گیری می کنند).

تغییر آدرس شرکت

تغییر محل فعالیت شرکت به منظور تغییر مکان از محل شرکت به محلی دیگر می باشد. آدرس هر شرکت محل قانونی و نشانی معتبر آن است که در آگهی تاسیس اعلام می شود، تغییر آدرس شرکت بدلیل تغییر مکان فیزیکی دفتر مرکزی یک شرکت صورت میگیرد که باید ثبت و آگهی شود.

ایجاد شعبه

زمانیکه یک شرکت تصمیم میگیرد در مکانی دیگر به علت گسترش فعالیت خود شعبه یا شعبات جدید ایجاد کند، برای شرکت مانند تغییر آدرس می باشد و دارای شرایط و مدارک یکسان است و همان مراحل در سازمان ثبت شرکت ها طی خواهد شد.

تغییر دارندگان حق امضا

شرکت برای امضاء کردن چک ها و سفته ها و قراردادها و اوراق بهادار و اوراق عادی و اداری ، یکی یا همه اعضای هیئت مدیره را به عنوان دارنده یا دارندگان حق امضا معرفی می کند .

حق امضاء شرکت را می تواند یک یا چند نفر داشته باشد که با موافقت کلیه اعضای هیئت مدیره به اعضا اعطاء می شود، پس از تاسیس شرکت، تغییر در حق امضاء  در هر زمانی قابل اعمال است که با تصمیم کلیه اعضای شرکت و سهامداران صورت میگیرد.

نقل و انتقال سهام

نقل و انتقال سهام زمانی صورت می گیرد که شخص قصد خارج شدن از شرکت را داشته باشد یا عضو جدید وارد شرکت شود یا به عبارتی سهامداران شرکت تصمیم بگیرند سهام را بین خود جا به جا کنند ، برای نقل و انتقال شرکت تمامی افراد واگذارکننده سهام و گیرنده  می بایست مالیات خود را به ادارات مربوطه پرداخت نمایند.

در فرایند نقل و انتقال سهام در یک شرکت سهامداران می‌توانند سهام خود را به دیگران انتقال دهند یا سهام جدید را از دیگران خریداری کنند. این فرآیند معمولاً به دو شکل انجام می‌شود: انتقال سهام در بورس یا انتقال سهام خصوصی.

1. انتقال سهام در بورس:
در این حالت، سهامداران می‌توانند سهام خود را از طریق بورس اوراق بهادار به فروش برسانند یا سهام جدید را خریداری کنند. این فرآیند معمولاً تحت نظارت و مقررات بورس انجام می‌شود و از طریق معامله‌گران معتبر صورت می‌گیرد.

2. انتقال سهام خصوصی:
در این حالت، انتقال سهام بین سهامداران انجام می‌شود و معمولاً تحت شرایط و مقرراتی که در مدارک شرکتی یا قراردادهای خاص تعیین شده است، صورت می‌گیرد. این شرایط ممکن است شامل مواردی مانند حق اولویت خرید سهام توسط سهامداران فعلی یا تأیید هیئت مدیره باشد.

گاهی برای رتبه بندی شرکت نیاز به ورود افراد امتیاز آور هست که به مهندس رتبه تعبیر می شوند، این فرآیند نیز در حوزه ثبت تغییرات شرکت می باشد.

تمدید شرکت

شرکت های سهامی خاص جهت ادامه فعالیت و شرکت در مناقصات و مزایدات و اجرای پروژه های خود می بایست اعضای هیئت مدیره و سهامداران خود را هر دوسال تعیین و تمدید و بازرسان خود را هر یک سال تعیین و تمدید کنند که در مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده صورت میگیرد و آگهی می شود. تمدید شامل شرکت های با مسئولیت محدود نمی شود  چون مدت فعالیت این نوع شرکتها نامحدود است.